Eni e Snam hanno firmato un accordo per la cessione a Snam da parte di Eni del 49,9% delle partecipazioni detenute (direttamente e indirettamente) da quest'ultima nelle società che gestiscono i due gruppi di gasdotti internazionali che collegano l'Algeria all'Italia.
In particolare si tratta dei gasdotti onshore che si estendono dal confine tra Algeria e Tunisia fino alla costa tunisina (cd. gasdotto TTPC) e i gasdotti offshore che collegano la costa tunisina all'Italia (cd. gasdotto TMPC).
L'operazione prevede il conferimento di tali partecipazioni da parte di Eni in una società italiana di nuova costituzione (NewCo), di cui Eni continuerà a detenere il 50,1%, mentre il restante 49,9% verrà ceduto a Snam per un importo di 385 milioni di euro.
Snam finanzierà il pagamento del corrispettivo mediante mezzi propri.
L'operazione consente di valorizzare in maniera sinergica le rispettive competenze di Eni e Snam su una rotta strategica per la sicurezza degli approvvigionamenti di gas naturale in Italia, favorendo potenziali iniziative di sviluppo nella catena del valore dell'idrogeno dal Nord Africa.
L'operazione rientra nella più ampia strategia di Eni che prevede l'ottimizzazione del portafoglio per accelerare la crescita nei settori relativi alla transizione energetica. L'acquisizione permette a Snam di posizionarsi su una rotta strategica per la sicurezza degli approvvigionamenti di gas naturale in Italia e per le prospettive di sviluppo della catena del valore dell’idrogeno anche grazie alle risorse naturali del Nord Africa.
L'accordo prevede altresì un meccanismo di earn-in ed earn-out da calcolarsi sulla base dei ricavi che saranno generati dalle società target. Le società target hanno generato nel 2020 un utile netto (100% quota Eni) di circa 90 milioni di euro.
Eni e Snam eserciteranno un controllo congiunto sulla NewCo sulla base di principi di governance paritetica e, pertanto, ne conseguirà per entrambe un consolidamento con il metodo del patrimonio netto.
L’esecuzione dell’operazione è attualmente subordinata ad alcune condizioni sospensive, tra cui l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie in relazione all’operazione ai sensi della normativa antitrust e della normativa golden power, l’esame dell’operazione da parte delle ulteriori competenti autorità regolamentari, nonché l’ottenimento dell’autorizzazione da parte dello Stato tunisino e dei consensi e/o gradimenti da parte dei soci e dei consigli di amministrazione di talune delle società target.
BonelliErede ha assistito Snam con riferimento ai profili M&A e societari con un team composto dai partner Alberto Saravalle, membro del Focus Team Infrastrutture, e Niccolò Baccetti, membro del Focus Team Energy, dalla senior associate Francesca Peruzzi e da Giulia Raffaelli. Il partner Luca Perfetti, anch’egli membro dello stesso Focus Team Infrastrutture, e Andrea Gemmi si sono occupati degli aspetti relativi alla normativa golden power.
Lo studio Cleary Gottlieb ha agito al fianco di Snam in relazione ai profili di diritto della concorrenza e unbundling con un team composto dal senior counsel Mario Siragusa, dal partner Matteo Beretta, dalla senior attorney Luciana Bellia e dagli associate Alessandro Comino e Chiara Neirotti.
PwC TLS ha assistito Snam in tutti gli aspetti fiscali dell’operazione, con un team coordinato dal Partner Alessandro Di Stefano e da Marco Napolitano e composto da Giorgio Massa, Giuseppe Fortunato, Ludovica Conti e Francesco Di Giandomenico.
Il team in house di Snam che ha seguito l’operazione è composto dagli avvocati Umberto Baldi, Lorenzo Marcelli Flori e Salvatore Branca.
Eni è stata assistita da GOP con un team composto dai partner Eugenio Grippo e Magda Serriello e dal partner Matteo Padellaro per aspetti antitrust.
Lo studio Ferchiou & Associés ha seguito tutti gli aspetti relativi al diritto tunisino.
Il team in house di Eni che ha seguito l’operazione è composto dagli avvocati Federica Andreoni, Manlio Tucci e Gioia Tombolesi.
Professionisti coinvolti nell'operazione: Baccetti Niccolò - BonelliErede; Bellia Luciana - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Beretta Matteo - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Comino Alessandro - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Conti Ludovica - PwC Tax & Legal; Di Giandomenico Francesco - PwC Tax & Legal; di Stefano Alessandro - PwC Tax & Legal; Fortunato Giuseppe - PwC Tax & Legal; Gemmi Andrea - BonelliErede; Grippo Eugenio - Gianni & Origoni; Massa Giorgio - PwC Tax & Legal; Napolitano Marco - PwC Tax & Legal; Neirotti Chiara - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Padellaro Matteo - Gianni & Origoni; Perfetti Luca - BonelliErede; Peruzzi Francesca - BonelliErede; Raffaelli Giulia - BonelliErede; Saravalle Alberto - BonelliErede; Serriello Magda - Gianni & Origoni; Siragusa Mario - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton;
Studi Legali: BonelliErede; Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Gianni & Origoni; PwC Tax & Legal;
Clienti: Eni S.p.A.; Snam;
