Lo studio legale Bird & Bird ha assistito Alerion Clean Power nell'operazione.
Alerion Clean Power S.p.A., società controllata e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Fri-El Green Power S.p.A. ha approvato e perfezionato l’acquisizione da Fri-El: del 100% del capitale sociale di Fri-el Ichnusa S.r.l. e della totalità dei crediti derivanti dal finanziamento soci di cui Fri-el Ichnusa è beneficiaria. Si segnala che Fri-el Ichnusa detiene il 100% del capitale sociale di Fri-el Campidano S.r.l., la quale è titolare di un parco eolico di 70 MW, situato in Sardegna, composto da 35 aerogeneratori Vestas da 2 MW e in operatività da settembre 2008. Il valore dell’operazione in termini di Enterprise Value è pari ad Euro 81 milioni.
Tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto delle società acquisite pari a 21,3 milioni di euro (comprensivo di 4,4 milioni di finanziamento soci), il corrispettivo totale dell’operazione è pari a 64,1 milioni, di cui 59,7 relativi al prezzo per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Friel Ichnusa e 4,4 come prezzo per l’acquisto dei crediti di cui al suddetto finanziamento soci.
Il Corrispettivo Totale sarà pagato – interamente con risorse proprie - quanto ad Euro 15 milioni, a titolo di anticipo per l’acquisto della quota, entro tre giorni lavorativi; quanto alla rimanente parte, pari ad Euro 49,1 milioni, entro e non oltre il 1° agosto 2022. Il saldo dovrà essere corrisposto da Alerion maggiorato di interessi ad un tasso pari al 3% annuo calcolato a partire dalla data di esecuzione. Alerion avrà la facoltà di pagare in tutto o in parte gli importi del saldo in anticipo rispetto alla scadenza prevista.
Nel primo semestre 2019 Fri-El Inchnusa e Fri-El Campidano hanno generato ricavi consolidati per circa 10 milioni di euro, registrando un Ebitda consolidato di 8 milioni di euro.
L’operazione ha una significativa valenza industriale per Alerion, in quanto persegue l’obiettivo di rafforzare il disegno strategico incentrato sullo sviluppo del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica e si inserisce nel più ampio contesto del progetto, già intrapreso nel corso del 2017, volto alla creazione di un operatore leader nel settore eolico.
Bird & Bird ha agito con un team coordinato dal partner Pierpaolo Mastromarini, responsabile del settore Energy & Utilities e composto dal counsel Maurizio Pinto per gli aspetti relativi al contratto di acquisizione supportato dal senior associate Daniele Pompei che ha, altresi`, coordinato le attivita` di due diligence e curato gli aspetti energy e di project finance sottostanti all’operazione.
Il partner Federico Valle, responsabile del dipartimento di Equity Capital Market dello Studio, insieme a Paride Bordoni, ha altresi` assistito Alerion Clean Power in relazione a agli aspetti di diritto dei mercati finanziari.
Per le ulteriori attivita` di due diligence lo Studio ha agito con il partner Simone Cadeddu e i senior associate Enrico Mario Curti e Jacopo Nardelli per gli aspetti di diritto amministrativo e con Vincenzo Maria Giorgio e Teresa Florio.
L’avvocato Andrea Bruno, in qualita` di responsabile affari legali e societari di Alerion Clean Power ha curato tutte le tematiche legali in-house per il perfezionamento dell’operazione.
Professionisti coinvolti: Bordoni Paride - Bird & Bird; Cadeddu Simone - Bird & Bird; Curti Enrico Mario - Bird & Bird; Florio Teresa - Bird & Bird; Giorgio Vincenzo Maria - Bird & Bird; Mastromarini Pierpaolo - Bird & Bird; Nardelli Jacopo - Bird & Bird; Pinto Maurizio - Bird & Bird; Pompei Daniele - Bird & Bird; Valle Federico - Bird & Bird;
Studi legali: Bird & Bird;
Clienti: Alerion Cleanpower;
