Equitix ha incrementato lapropria partecipazione in Acea Sun Capital S.r.l., la joint venture nel settore fotovoltaico costituita con Acea Produzione S.p.A. nell’ambito della partnership avviata nel 2021.
Per effetto dei nuovi accordi raggiunti, Equitix Italia HoldCo 2 EFII S.r.l. oggi detiene il 90% di AceaSun Capital, con un portafoglio fotovoltaico in Italia, interamente in esercizio, di circa 144 MWp.
ACEA Produzione manterrà la gestione degli impianti attraverso contratti pluriennali di operation &maintenance e asset management, oltre a ritirare l’energia prodotta dagli impianti sulla base di accordi dedicati (PPA – Power Purchase Agreements).
Nel contesto di detta operazione, le parti hanno strutturato una nuova operazione di finanziamento dell'intero portafoglio della joint venture per un ammontare di circa 174 milioni di euro, mediante un project financing di medio-lungo termine concesso da Natixis CIB e Intesa Sanpaolo (Divisione IMI CIB).
Gli studi legali coinvolti
Legance, con un team multidisciplinare, guidato e coordinato dal partner Antonio Palazzolo, ha assistitoEquitix e Acea Sun Capital in tutte le fasi della operazione: dalla due diligence legale sull’intero portafoglio (anche a beneficio delle banche finanziatrici), alla redazione, negoziazione e sottoscrizione dei nuoviaccordi di partnership, dei contratti di acquisizione, dei contratti di progetto e dell’intera documentazione finanziaria sia a livello del socio Equitix sia a livello di Acea Sun Capital.
Il partner Antonio Palazzolo è stato supportato e coadiuvato dalla managing associate Ilaria Rosa, dallesenior associate Sara Lahbal e Shirin Nazi e dall’associate Fabiola Longoni, per i profili M&A; dal counsel Giuseppe d’Amore, dalla senior associate Sara Lahbal e dalle associate Lavinia Melandri Schiralli e SofiaSalmasi per i profili connessi alla strutturazione, redazione, negoziazione e sottoscrizione del finanziamento di circa 174 milioni ad Acea Sun Capital e della relativa documentazione finanziaria,nonché all’estinzione dell’indebitamento esistente. La senior counsel Beatrice Zilio, con le associateLucrezia Sinibaldi e Alice Modenese, ha curato e seguito gli aspetti connessi a un finanziamento mezzanino di circa 17 milioni al socio Equitix da Banca Ifigest e alla relativa documentazione finanziaria.
I profili di diritto amministrativo sono stati curati dalla partner Cristina Martorana, affiancata dalle seniorassociate Alessia Benedetti e Flavia Frascati.
Chiomenti ha assistito ACEA S.p.A. e la sua controllata ACEA Produzione S.p.A con un teammultidisciplinare composto dai partner Carola Antonini, Filippo Modulo e Maria Pia Palma, dal seniorassociate Edoardo Filippo Di Francesco e dall’associate Maria Giulia Casertano per profili M&A,connessi alla redazione, negoziazione e sottoscrizione dei nuovi accordi di partnership e dei contratti di acquisizione.
Per gli aspetti amministrativi hanno prestato assistenza la counsel Elisabetta Mentasti e ilsenior associate Nicola Tursi, mentre l’of counsel Manuela Cerulli e l’associate Emanuele Caramiello hanno curato gli aspetti relativi ai contratti di progetto.
Ashurst ha assistito Natixis CIB e Intesa Sanpaolo (Divisione IMI CIB) nella negoziazione esottoscrizione del finanziamento a favore di Acea Sun Capital e della relativa documentazione finanziaria, con un team cross-practice coordinato dal partner Carloandrea Meacci, coadiuvato dalla senior associateFederica Formentin, dall'associate Camilla Gazzani e dalla trainee Emma Tully. La partner Elena Giuffrè,il senior associate Gianluca Di Stefano e l'associate Francesca Sala hanno seguito la due diligence legaleper i profili amministrativi, mentre i profili di due diligence societari e di project sono stati seguiti dalsenior associate Federico Piccione e dagli associate Camilla Gazzani e Federica Ferrua, e dal traineeAlessandro Galli.
I profili fiscali dell’operazione sono stati curati da un team composto dal partnerMichele Milanese, dal counsel Roberto Ingrassia e dal trainee Pier Paolo Capponi.
L&B Partners Avvocati Associati ha assistito Banca Ifigest nella negoziazione e sottoscrizione delfinanziamento mezzanino a favore a favore di Equitix Italia HoldCo 2 EFII S.r.l., veicolo societario di Equitix, con un team guidato dal Partner Pietro Paolo D’Ippolito e composto dall'Associate Salvatore Cuomo e dal Junior Associate Alberto Nicassio.
Green Horse Legal Advisory ha assistito Acea Produzione nella vendita ad Acea Sun Capital di AceaRenewable 2 S.r.l. e del relativo portafoglio di circa 12 MW, con un team composto da Carlo Montella,Managing Partner, Marcello Montresor, Partner, Francesco Palmeri, Counsel, Francesca Palma, Associatee Federica Argento, Junior Associate.
I profili notarili dell’intera operazioni sono stati seguiti dal Notaio Laura Cavallotti di Milano.
