Falck S.p.A. e Infrastructure Investments Fund (IIF) hanno sottoscritto un accordo per l’acquisto da parte di IIF dell’intera partecipazione, pari a circa il 60% del capitale sociale, detenuta da Falck S.p.A. in Falck Renewables S.p.A..
IIF è un investitore di lungo termine in infrastrutture e attivi collegati, con particolare interesse in contracted energy assets, utilities e transportation/GDP-linked assets nei paesi OCSE. Falck Renewables S.p.A. è una piattaforma di energia rinnovabile di scala ben consolidata e leader in Europa e negli Stati Uniti, con una solida pipeline e un management team dinamico.
L’investimento di un nuovo partner strategico consente a Falck Renewables S.p.A. di sfruttare al meglio le opportunità di investimento che si stanno creando nel settore delle energie rinnovabili e di porsi quale key player nell’attuale contesto di mercato fortemente competitivo.
Si prevede che il completamento dell’operazione, che è subordinato all’ottenimento delle rilevanti autorizzazioni, regolamentari e di altro tipo, sia finalizzato nel primo trimestre 2022.
Successivamente al Closing dell’Operazione, IIF promuoverà l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria per cassa sul restante capitale sociale di Falck Renewables S.p.A., al medesimo Prezzo per Azione offerto a Falck S.p.A., con l’intenzione di conseguire il delisting di Falck Renewables S.p.A.
Subordinatamente al Closing dell’Operazione, IIF intende altresì promuovere un’offerta pubblica di acquisto in contanti, ai medesimi termini e condizioni, sulle obbligazioni convertibili di Falck Renewables S.p.A., rivolta esclusivamente a investitori qualificati.
Clifford Chance ha assistito l'acquirente IIF con un team multidisciplinare guidato dai partner Paolo Sersale e Umberto Penco Salvi e composto dal counsel Stefano Parrocchetti Piantanida, dall'associate Shirin Niazi e dai trainee Lorena Sarah Loos e Michelangelo Taibi, oltre ad un team di avvocati delle varie giurisdizioni in cui Falck Renewables S.p.A. opera. Gli aspetti Finance sono stati curati dal partner Ferdinando Poscio, con l'associate Thea Romeo e il trainee Giovanni Fierro, mentre per gli aspetti di Debt Capital Markets ha agito il senior associate Jonathan Astbury. Per i profili Antitrust hanno agito il partner Luciano Di Via con l'associate Laura Tresoldi. I profili Labour sono stati seguiti dalla partner Simonetta Candela e quelli fiscali dal partner Carlo Galli con il senior associate Andrea Sgrilli.
ADVANT Nctm ha assistito Falck S.p.A. con un team coordinato dal partner Alberto Toffoletto e composto da Eleonora Sofia Parrocchetti, salary partner, per i profili M&A e dal partner Lukas Plattner e da Andrea Iovieno, salary partner, per i profili Capital Markets.
Cleary Gottlieb ha assistito Falck Renewables S.p.A. con un team multidisciplinare composto per i profili Corporate dal partner Pietro Fioruzzi e dagli associate Federico Cenzi Venezze e Edoardo Augusto Ghio e dei trainee Silvia Maglio e Federico Previtera e con il supporto del senior attorney Gerolamo da Passano. Il partner Matteo Beretta e l’associate Riccardo Molè si occupano dei profili antitrust/FDI dell’operazione.
Giliberti Triscornia e Associati, con il name partner Alessandro Triscornia e il partner Giulio Santagada, ha assistito Falck S.p.A. nel corso dell'intero processo di cessione.
Freshfields ha prestato assistenza fiscale a Falck S.p.A. con un team guidato dal partner Renato Paternollo, coadiuvato dal senior associate Toni Marciante, da Costanza Cascone e Matteo Feliziani associate e da Giuseppe Brero trainee.
Professionisti coinvolti nell'operazione: Astbury Jonathan Donald - Clifford Chance; Beretta Matteo - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Brero Giuseppe - Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Candela Simonetta - Clifford Chance; Cascone Costanza - Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Cenzi Venezze Federico - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Da Passano Gerolamo - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Di Via Luciano - Clifford Chance; Feliziani Matteo - Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Fierro Giovanni - Clifford Chance; Fioruzzi Pietro - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Galli Carlo - Clifford Chance; Ghio Edoardo Augusto - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Iovieno Andrea - ADVANT Nctm; Loos Lorena - Clifford Chance; Maglio Silvia - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Marciante Toni - Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Molé Riccardo - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Niazi Shirin - Clifford Chance; Parrocchetti Eleonora Sofia - ADVANT Nctm; Parrocchetti Piantanida Stefano - Clifford Chance; Paternollo Renato - Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Penco Salvi Umberto - Clifford Chance; Plattner Lukas - ADVANT Nctm; Poscio Ferdinando - Clifford Chance; Previtera Federico - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Romeo Thea - Clifford Chance; Santagada Giulio - Giliberti Triscornia e Associati; Sersale Paolo - Clifford Chance; Sgrilli Andrea - Clifford Chance; Taibi Michelangelo - Clifford Chance; Toffoletto Alberto - ADVANT Nctm; Tresoldi Laura - Clifford Chance; Triscornia Alessandro - Giliberti Triscornia e Associati;
Studi Legali: ADVANT Nctm; Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Clifford Chance; Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Giliberti Triscornia e Associati;
Clienti: Falck Group; Falck Renewables; Infrastructure Investments Fund (IIF) ;
