Acea S.p.A. e Suez Groupe SAS hanno sottoscritto un term sheet avente ad oggetto i principali termini e condizioni della potenziale joint venture societaria finalizzata all’avvio di una partnership commerciale in relazione alla progettazione di un sistema evoluto di misurazione intelligente per il servizio idrico (c.d. smart meter) e la sua successiva produzione e commercializzazione in Italia e all’estero, con l’obiettivo di attuare un processo di digitalizzazione e innovazione tecnologica funzionale alla misurazione intelligente del sistema idrico.
Il progetto riveste natura strategica per entrambe le società coinvolte che sono fra i più importanti operatori, a livello internazionale, nel settore idrico e nella tutela dell’ambiente.
Il Progetto riveste natura strategica per entrambe le società coinvolte che sono fra i più importanti operatori, a livello internazionale, nel settore idrico e nella tutela dell'ambiente. Nello specifico, il Progetto prevede la realizzazione di un contatore multifunzione di nuova generazione unico sul mercato, dotato della connettività NBIOT, che, a giudizio di ACEA e il Gruppo Suez, costituisce una svolta nelle tecnologie di comunicazione del futuro in questo settore. A tal fine, le società coinvolte stanno sviluppando congiuntamente un brevetto, mettendo a fattor comune le proprie complementari competenze.
Con l'obiettivo di migliorare la qualità del servizio e lo sviluppo commerciale in campo italiano e internazionale nell'interesse di tutti gli stakeholder coinvolti, ivi compresi i clienti finali, da un lato, ACEA ha utilizzato le proprie risorse e competenze nel mercato italiano e, dall'altro, Suez ha fatto leva sulle proprie conoscenze ed esperienze in campo internazionale. L'implementazione del Progetto tra ACEA e il Gruppo Suez (che detiene circa il 23,33% del capitale sociale di ACEA) testimonia una visione strategica e industriale comune: infatti, il Progetto si basa sul miglioramento dei servizi ai clienti, sull'efficienza della gestione e sul miglioramento della sostenibilità ambientale, che costituiscono valori fondamentali e condivisi da entrambe le società coinvolte.
Il Term Sheet prevede l'articolazione di una joint venture societaria e commerciale tra ACEA e il Gruppo Suez attraverso la costituzione di: (i) una società di diritto italiano, partecipata in misura paritetica dalle parti, e che sarà titolare del brevetto relativo allo smart meter da concedersi in licenza alle società commerciali di nuova costituzione (di cui ai successivi punti (ii) e (iii)) preposte alla produzione e commercializzazione del prodotto; (ii) una società di diritto italiano, con capitale inizialmente detenuto al 65% da ACEA e al 35% da Suez, deputata ad avviare la commercializzazione del prodotto sul mercato italiano captive di ACEA indicativamente entro il primo semestre del 2023; nonché (iii) una società di diritto francese, con capitale inizialmente detenuto al 65% da Suez e al 35% da ACEA, deputata ad avviare la commercializzazione del prodotto sul mercato italiano aperto e sul mercato internazionale indicativamente entro il secondo semestre del 2024. Sono altresì previsti, a partire dal terzo anno successivo all'avvio della commercializzazione del prodotto da parte della società sub (iii), meccanismi di riparametrazione delle partecipazioni detenute dalle parti nelle società commerciali connessi al raggiungimento o meno degli obiettivi di performance che saranno fissati nei rispettivi business plan, le cui linee guida sono allegate al Term Sheet.
Con la sottoscrizione del Term Sheet, le Parti si sono impegnate reciprocamente a proseguire in buona fede e in esclusiva le trattative, al fine di addivenire alla definizione e sottoscrizione della documentazione contrattuale finale del Progetto indicativamente entro il primo trimestre del 2022. Tutti i termini e gli impatti economico-finanziari del Progetto saranno finalizzati e definiti nei predetti accordi finali.
L’assistenza si è estesa, inter alia, alla predisposizione e negoziazione del term sheet tra Acea e Suez e della connessa documentazione contrattuale, alle valutazioni inerenti alla procedura operazioni con parti correlate di Acea e alla disciplina market abuse (MAR), nonché alle analisi in ambito regolamentare, con particolare riguardo ai profili della normativa golden powers e antitrust.
Chiomenti ha assistito Acea con un team multidisciplinare guidato da Michele Carpinelli e Filippo Modulo, insieme a Francesca Villa, Edoardo Filippo Di Francesco e Marco Sacchetti. Il team di Chiomenti è stato ulteriormente composto da Giulio Napolitano e Luca Masotto per gli aspetti di diritto amministrativo e regolamentare, nonché da Marco Serpone per gli aspetti antitrust.
Il team legale interno di Acea è stato guidato da Antonello Sanna insieme a Cosmo Damiano Marzulli e Massimiliano De Feo.
Suez è stata assistita dallo studio legale internazionale Gianni & Origoni con un team guidato dai partner Gabriella Covino e Antonio Segni e dal counsel Mattia Casarosa, coadiuvati dall’associate Hilde Arcovito e, per gli aspetti golden power e antitrust, dal partner Francesco Salerno e dall’associate Marco Granataliano.
Pedersoli ha assistito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Acea con un team composto da Carlo Pedersoli, Andrea Gandini e Francesca Leverone.
Professionisti coinvolti nell'operazione: Arcovito Hilde - Gianni & Origoni; Carpinelli Michele - Chiomenti; Casarosa Mattia - Gianni & Origoni; Covino Gabriella - Gianni & Origoni; Di Francesco Edoardo Filippo - Chiomenti; Gandini Andrea - Pedersoli Studio Legale; Grantaliano Marco - Gianni & Origoni; Leverone Francesca - Pedersoli Studio Legale; Masotto Luca - Chiomenti; Modulo Filippo - Chiomenti; Napolitano Giulio - Chiomenti; Pedersoli Carlo - Pedersoli Studio Legale; Sacchetti Marco - Chiomenti; Salerno Francesco Maria - Gianni & Origoni; Segni Antonio - Gianni & Origoni; Serpone Marco - Chiomenti; Villa Francesca - Chiomenti;
Studi Legali: Chiomenti; Gianni & Origoni; Pedersoli Studio Legale;
Clienti: Acea; Acea S.p.A.'s Related Party Transactions Committee; Suez;
