Arcus Financial Advisors, Herbert Smith Freehills – Studio Legale, Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners, RINA Consulting, Poyry, Italbroker e BonelliErede hanno affiancato le parti nell'operazione.
Arcus Financial Advisors e Herbert Smith Freehills – Studio Legale, rispettivamente financial advisor e consulente legale, hanno assistito Interconnector Energy Italia, consorzio costituito da più società cosiddette “energivore”, nel finanziamento in project financing di complessivi 231 milioni di Euro volto ad acquisire da Terna la società Monita Interconnector, titolare della interconnessione elettrica ad alta capacità che collega Italia e Montenegro già realizzata e in esercizio a partire da fine Dicembre 2019.
L’operazione, del valore di 240 milioni di Euro oltre IVA, è stata realizzata in attuazione della legge 99/09 che, per lo sviluppo privato della capacità di interconnessione con l’estero, ha introdotto l’obbligo per le imprese energivore di finanziare e per Terna di realizzare linee elettriche di interconnessione “ai fini della realizzazione del mercato unico della energia elettrica”.
L’interconnessione Italia-Montenegro ha una capacità complessiva di scambio sulla frontiera di 600 MW, di cui 200 MW concessi in esenzione a Monita Interconnector e relativi alla parte di cavidotto insistente su territorio ed acque italiane ed in parte in acque internazionali. La linea è costituita da un cavidotto in corrente continua della lunghezza complessiva di circa 450 km, di cui ben 423 km sottomarini attraverso il Mare Adriatico.
Monita ha assegnato la capacità di propria spettanza a traders privati a fronte di contratti di tipo “ship-or-pay” della durata di 10 anni a prezzo fisso, di fatto minimizzando il rischio di mercato.
Il finanziamento dell’operazione è stato concesso da un pool di banche italiane ed internazionali assistite dallo studio legale Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners, da RINA Consulting per la parte tecnica, da Poyry per la parte regolatoria e di mercato e da Italbroker per la parte assicurativa.
Il pool di banche finanziatrici è composto da Unicredit (nella qualità anche di Banca Agente), Banco BPM, Cassa Depositi e Prestiti, ING, Monte dei Paschi di Siena, Natixis, Société Générale Milan Branch e UBI. I suddetti istituti, con la sola eccezione di CDP hanno anche agito quali Hedging Counterparts, in relazione ai contratti di interest rate swap posti in essere a totale copertura del rischio tasso sul contratto di finanziamento.
Arcus ha operato con un team coordinato dal CEO Stefano Cassella assieme ai Senior Partner Federico Mander e Riccardo Rossitto e alla Senior Analyst Stefania Gatti.
Herbert Smith Freehills – Studio Legale ha operato con un team composto dai Partner Lorenzo Parola e Francesca Morra, dal Of Counsel Simone Egidi a dall'Associate Giacomo Gavotti, supportati dalla Senior Associate Teresa Arnoni, dagli Associate Andrea Coluzzi e Giulia Musmeci e dalla Trainee Vanessa Nobile.
BonelliErede ha prestato assistenza legale al Gruppo Terna, con un team multidisciplinare di partner membri del Focus Team Energia, Reti e Infrastrutture coordinato dal partner Catia Tomasetti. I profili relativi ai contratti di mandato per la realizzazione (EPC) e la gestione (O&M) dell’Interconnector Italia-Montenegro, nonché gli aspetti di diritto bancario sono stati seguiti dal partner Gabriele Malgeri. Il team composto dal partner Barbara Napolitano e dagli associate Francesco Farracchiati e Giovanni Marcarelli si è occupato degli aspetti M&A, quali i contratti quadro e di acquisizione e i profili di diritto societario. Gli aspetti di diritto amministrativo sono stati seguiti dal partner Raffaele Cassano.
Le banche sono state assistite dallo studio legale Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners, con un team composto dai partner Ottaviano Vimercati Sanseverino ed Eugenio Grippo. Maria Panetta, counsel dello studio, ha trattato gli aspetti relativi alla predisposizione e negoziazione del contratto di finanziamento e dell’ulteriore documentazione finanziaria con il supporto delle associate Martina Morandi ed Alessandra Cordani. Filippo Manaresi, managing associate, si è occupato degli aspetti relativi alla contrattualistica di progetto con il supporto dell’associate Giulio Mandelli. L’attività di due diligence è stata coordinata dal partner Stefano Cunico, assistito dalle associate Caterina Maria Testa ed Elena Motta. Gli aspetti fiscali inerenti all’operazione sono stati trattati dal partner Fabio Chiarenza e dalla managing associate Francesca Staffieri.
Professionisti coinvolti: Arnoni Teresa - Herbert Smith Freehills; Cassano Raffaele - BonelliErede; Chiarenza Fabio - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Coluzzi Andrea - Herbert Smith Freehills; Cordani Alessandra - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Cunico Stefano - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Egidi Simone - Herbert Smith Freehills; Farracchiati Francesco - BonelliErede; Gavotti Giacomo - Herbert Smith Freehills; Grippo Eugenio - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Malgeri Gabriele - BonelliErede; Manaresi Filippo - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Mandelli Giulio - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Marcarelli Giovanni - BonelliErede; Morandi Martina - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Morra Francesca - Herbert Smith Freehills; Motta Elena - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Musmeci Giulia - Herbert Smith Freehills; Napolitano Barbara - BonelliErede; Nobile Vanessa - Herbert Smith Freehills; Panetta Maria - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Parola Lorenzo - Herbert Smith Freehills; Sanseverino Ottaviano - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Staffieri Francesca - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Testa Caterina - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Tomasetti Catia - BonelliErede;
Studi legali: BonelliErede; Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Herbert Smith Freehills;
Clienti: Banco BPM S.p.A.; Cassa Depositi e Prestiti (CDP); ING Bank; Interconnector Italia S.C.p.A.; Monte dei Paschi di Siena; Natixis; Société Générale; Terna spa; Ubi Banca Gruppo; Unicredit S.p.A.;
